ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CORIMON, C.A. (11/09/2018)

El día de hoy once (11) de septiembre de 2018, siendo las 10:30 a.m., se reunieron en la sede de la compañía ubicada en el Pent- House del Edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en Caracas, a fin de celebrar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CORIMON, C.A., los señores accionistas que se mencionan al pie de la presente Acta. Presidió la Asamblea el señor Carlos Gill Ramírez, Presidente de la Junta Directiva.

Comprobado un quórum del ochenta y cuatro coma quinientos veintiocho por ciento (84,528%) de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado de la compañía, el Doctor Carlos Gill Ramírez, declaró válidamente constituida la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y fue leída la convocatoria, publicada en los Diarios El Nacional y El Universal, el día 26 de agosto de 2018, y la cual se transcribe de seguidas:

Se convoca a los señores accionistas para la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Corimon, C.A., que se celebrará el día martes11 de septiembre de 2018, a las 10:30 a.m., en el Pent- House del edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en la ciudad de Caracas, Venezuela, a objeto de considerar y resolver sobre los puntos contenidos en la siguiente agenda:

1. Considerar y resolver con vista al proyecto que presentará la Junta Directiva, sobre la reformulación del pago del dividendo ordinario, con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas, aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de julio de 2018.
2. Considerar y resolver sobre la modificación de la propuesta de aumento del capital suscrito y pagado de la compañía en Bs. S 149.216,16 para llevarlo hasta la cantidad de Bs. S. 150.000,00 mediante la emisión de 149.216.160 nuevas acciones comunes, con un valor nominal de Bs. S. 0,001 cada una, a ser suscritas en dinero efectivo, en forma exclusiva, por los señores accionistas de la compañía.
3. Autorizar ampliamente a la Junta Directiva de la compañía, para ejecutar todos los actos y gestiones que se requieran a fin de dar cumplimiento a lo decidido por la Asamblea.

La Junta Directiva
Caracas, 26 de agosto de 2018.
Una vez leída la Convocatoria, en los términos de su publicación, seguidamente se consideraron y decidieron los siguientes puntos:

PRIMERO: Considerar y resolver con vista al proyecto que presentará la Junta Directiva, sobre la reformulación del pago del dividendo ordinario, con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas, aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de julio de 2018.
El Presidente manifestó que con vista de los estados financieros de Corimon, C.A., al 30 abril de 2018, y al proyecto presentado por la Junta Directiva, la Asamblea de Accionistas celebrada el 31 de julio de 2018, decretó un dividendo por un monto de Cincuenta y Cuatro Mil Ochocientos Sesenta y Ocho Bolívares Soberanos con 80/100 Céntimos (Bs.S. 54.868,80) con cargo a la cuenta de utilidades no distribuidas. Así mismo, dicha Asamblea aprobó que el pago de los dividendos decretados, fuese efectuado mediante dos (02) opciones, a potestad de los accionistas: 1) Pago en efectivo del cien por ciento (100%) de los dividendos decretados, a razón de Bs.S. 0,007 por cada acción en circulación de la compañía y 2) Pago del veintiocho por ciento (28%) de los dividendos en efectivo, es decir la cantidad de Quince Mil Seiscientos Setenta y Seis Bolívares Soberanos con 80/100 céntimos (Bs.S. 15.676,80) a razón de Bs.S. 0,002 por cada acción  en circulación de la compañía y  la cantidad de Treinta y Nueve Mil Ciento Noventa y Dos Bolívares Soberanos (Bs.S. 39.192,00) que sería pagado en acciones, a razón de  Cincuenta (50) acciones por cada una (01) acción en tenencia, todo ello con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.
Esta decisión acordada en Asamblea del 31 de julio de 2018, no fue aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores (Sunaval) ya que se presentaban problemas operativos para el pago de los dividendos, conforme al criterio de la Bolsa de Valores de Caracas. Vista esta decisión, se hace necesaria la reformulación del pago de los dividendos, recomendando en este sentido la Junta Directiva de la compañía, que los mismos sean pagados en efectivo a todos los accionistas, a los fines de simplificar la forma de pago y dar un trato igualitario a todos los accionistas.
Así mismo, la Junta Directiva recomienda que los dividendos sean pagados en forma anterior al aumento de capital de la sociedad, acordado en la Asamblea del 31 de julio de 2018, para de esta forma permitir a los accionistas, que desean participar en el aumento, que puedan utilizar los dividendos recibidos para el pago de las nuevas acciones.
A tales fines, el cronograma de pago de los dividendos deberá estar cónsono con las fechas del aumento de capital, las cuales se fijarán por la Junta Directa de la compañía, una vez que la Sunaval autorice la emisión de las nuevas acciones, por lo que se recomienda delegar en la Junta Directiva la fecha de pago de los dividendos decretados.
Luego de deliberar al respecto, la Asamblea de Accionistas ratifica el decreto de dividendos acordado en la Asamblea del 31 de julio de 2018, pero decide la reformulación de su pago, el cual se hará solo en efectivo por la cantidad de Cincuenta y Cuatro Mil Ochocientos Sesenta y Ocho Bolívares Soberanos con 80/100 Céntimos (Bs.S. 54.868,80) a razón de (Bs.S. 0.007) por cada acción en circulación de la compañía, con cargo a la cuenta de utilidades no distribuidas.
Dicha cantidad podrá ser usada por cada accionista para el aumento de capital social de la empresa, acordado en la Asamblea del 31 de julio de 2018, el cual debe ser aprobado por la Sunaval, por lo que la Asamblea de Accionistas aprobó delegar en la Junta Directiva la fecha de pago de los dividendos decretados.
Finalmente, se aprobó que el dividendo correspondiente a los ADRs, cuyo depositario es el JPMorgan Chase Bank, sea cancelado directamente en Bolívares a los accionistas o a sus custodios por el JPMorgan Chase Bank, quien una vez recibida la autorización del accionista, deberá transmitirle directamente dicha instrucción al Banco Venezolano de Crédito, agente de traspaso en Venezuela.
Se deja constancia de que la aprobación fue unánime. Puesto en consideración el Segundo Punto del Orden del Día, el cual es:

SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la modificación de la propuesta de aumento del capital suscrito y pagado de la compañía en Bs.S 149.216,16 para llevarlo hasta la cantidad de Bs.S 150.000,00 mediante la emisión de 149.216.160 nuevas acciones comunes, con un valor nominal de Bs.S 0,001 cada una, a ser suscritas en dinero efectivo, en forma exclusiva, por los señores accionistas de la compañía.
El Dr. Carlos Gill Ramírez, expresó a los señores accionistas que en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de julio de 2018, se acordó el aumento del capital social suscrito de la compañía, de la forma siguiente:
El capital social suscrito y pagado actual de Setecientos Ochenta y Tres Bolívares Soberanos con 84/100 céntimos (Bs. S. 783,84), se acordó elevarlo en la cantidad de Ciento Cuarenta y Nueve Mil Doscientos Dieciséis Bolívares Soberanos con 16 céntimos (Bs S. 149.216,16) para llevarlo hasta la cantidad de Ciento Cincuenta Mil Bolívares Soberanos (Bs.S 150,000.00) mediante la emisión de Ciento Cuarenta y Nueve Millones Doscientos Dieciséis Mil Ciento Sesenta (149.216.160) nuevas acciones comunes, con un valor nominal de (Bs.S. 0,001) cada una, a ser suscritas y pagadas exclusivamente por los señores accionistas de la compañía. El aumento del capital se haría en dinero efectivo o mediante capitalización de acciones de aquellos accionistas que hubiesen manifestado por escrito a la compañía, dentro del plazo establecido, su voluntad de capitalizar el 75% de los dividendos decretados.
En tal virtud, dada la decisión de la Sunaval de no aprobar el decreto de dividendos en la forma acordada en la Asamblea celebrada en fecha 31 de julio de 2018, expresa el Dr. Carlos Gill Ramírez, que se hace necesario también ratificar el aumento de capital ya acordado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 31 de julio de 2018, modificando la propuesta en cuanto a la forma de pago del aumento, ya que se haría exclusivamente en dinero efectivo por parte de los señores accionistas de la compañía, siendo necesario también ajustar el cronograma de pago, para sujetarlo a la aprobación del aumento de capital por parte de la Sunaval.
A tales fines, luego de deliberar al respecto, se ratifica el aumento del capital social acordado en la Asamblea del 31 de julio de 2018, por la cantidad de Ciento Cuarenta y Nueve Mil Doscientos Dieciséis Bolívares Soberanos con 16/100 céntimos (Bs.S. 149.216,16) para llevar el capital social de la compañía a la cantidad de Ciento Cincuenta Mil Bolívares Soberanos (Bs.S. 150.000,00) y se modifica la propuesta en el sentido que deberá ser pagado por los señores accionistas únicamente en dinero efectivo.
Las acciones resultantes del aumento de capital serán comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con un valor nominal de (Bs.S. 0,001) por acción.
El aumento del capital social será público, pero dirigido únicamente a los accionistas de la compañía, razón por la cual se pedirá a la Superintendencia Nacional de Valores que exonere la presentación del Prospecto, de conformidad con el Artículo 21 de las Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones.
La colocación de las acciones se hará a través de dos (02) rondas de colocación, de la forma siguiente:
1. Primera Ronda de Colocación dirigida a todos los accionistas de Corimon, C.A: En esta primera Ronda, los accionistas de Corimon, C.A., registrados en el Libro de Accionistas al día XXX de 2018 podrán ejercer su derecho para suscribir la totalidad de la emisión de nuevas acciones, en proporción a su tenencia accionaria. El período de colocación de la Primera Ronda durará cinco (05) días hábiles bancarios, dentro de los cuales los accionistas de Corimon, podrán ejercer el derecho para suscribir y pagar la diferencia de acciones que le correspondan, en dinero efectivo. Se entenderá que los accionistas que no ejerzan su derecho a suscribir las acciones en la Primera Ronda, o no paguen sus acciones en el plazo indicado, han renunciado a su derecho. Las fracciones de acciones, si las hubiere, derivadas del ejercicio del derecho de compra de los accionistas, no serán consideradas a favor de los mismos, y pasarán a formar parte del monto de acciones que serán ofrecidas, en la Segunda Ronda, a los accionistas que ya hubieran ejercido en la Primera Ronda, su derecho a la suscripción y pagado las acciones que les corresponden en proporción a su participación accionaria. La suscripción y pago de las acciones quedará sujeta al cronograma que acuerde la Junta Directiva de la compañía, que se efectuará luego de que la emisión de acciones sea autorizada por la Sunaval.
2. Segunda Ronda de Colocación dirigida a los accionistas de Corimon, C.A., que ya ejercieron su derecho en la Primera Ronda: En esta segunda Ronda, las acciones remanentes de la Primera Ronda podrán ser suscritas por todos los accionistas de Corimon, C.A., registrados en el Libro de Accionistas al día XXXXXX de 2018, que ya hubiesen ejercido su derecho de suscripción y compra en la Primera Ronda de Colocación, en la totalidad del porcentaje que le corresponda, de los Bs.S. 149.216,16 de aumento, según su participación accionaria.
La colocación de las acciones disponibles para la Segunda Ronda de Colocación, se realizará a través de la formación de un libro de órdenes. El período de colocación de la Segunda Ronda será de tres (03) días hábiles, plazo dentro del cual los accionistas deberán indicar el número de acciones comunes que deseen suscribir.
La asignación de las acciones, se hará dentro de los dos (02) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo de colocación de las órdenes, con base a la participación accionaria de cada accionista, teniendo preferencia para suscribir los accionistas minoritarios, de quedar un remanente las acciones serán asignadas a prorrata entre las órdenes de mayor cuantía, tomando como base la proporción accionaria. Notificada la asignación a cada interesado, éste dispondrá de un plazo de dos (02) días continuos para efectuar el pago de las acciones asignadas.
La suscripción y pago de las acciones quedará sujeta al cronograma que acuerde la Junta Directiva de la compañía, que se efectuará luego de que la emisión de acciones sea autorizada por la Sunaval.
Las nuevas acciones que se emitan para representar este aumento de capital serán asentadas en el Libro de Accionistas, una vez se hayan obtenido las autorizaciones requeridas en las leyes respectivas.
Una vez aprobado el aumento por la Superintendencia Nacional de Valores, se procederá al registro de las nuevas acciones ante el Registro Nacional de Valores de la Superintendencia Nacional de Valores “Sunaval”, a la modificación del artículo 5 de los Estatutos y a la celebración de una Sesión de Junta Directiva de la compañía, que fije el cronograma de pago de los dividendos decretados, así como el cronograma de fechas para efectuar las dos Rondas del aumento de capital social aprobado. Posteriormente, se procederá a la inscripción de esta Acta de Asamblea en el Registro Mercantil, así como en el, así como a la inscripción de las nuevas acciones en el Libro de Accionistas de la compañía y en la Bolsa de Valores.
Puesto en consideración el Tercer Punto del Orden del Día, el cual es del tenor siguiente:

TERCERO: Autorizar ampliamente a la Junta Directiva de la compañía, para ejecutar todos los actos y gestiones que se requieran a fin de dar cumplimiento a lo decidido por la Asamblea.
En consideración a todo lo antes expuesto, la Junta Directiva somete a aprobación de la Asamblea, que se le delegue poder suficiente y se la autorice de la manera más amplia y suficiente para: 1. Fijar las fechas de pago de los dividendos aquí aprobados; 2. Fijar el cronograma de las Rondas para el aumento de capital social aprobado; 3. Certificar el capital sobre el cual los accionistas ejercieron su derecho de compra de acciones y lo pagaron en ejercicio de su derecho a participar en el aumento de capital, en los términos expresados con anterioridad, 4. Registrar, mediante la persona que la Junta Directiva delegue, la presenta Acta de Asamblea de Accionistas, con el capital social resultante del aumento de capital en el Registro Mercantil, luego de recibida las autorización de la Sunaval, y 5. En general, realizar todas las actividades y celebrar todos los actos que requieran las normas legales aplicables pare la ejecución de las decisiones que se adopten en este asamblea, y para delegar tales actuaciones en terceras personas. El punto fue aprobado por unanimidad de los señores accionistas.
Finalmente, se autorizó a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566, para que en su carácter de Secretaria de Corimon, C.A., certifique la presente Acta de Asamblea General de Accionistas, así como para que notifique a los entes correspondientes sobre las decisiones tomadas en esta Asamblea de Accionistas.
Así mismo se autorizó al señor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° 3.985.059, para que haga la correspondiente partición de la misma al Registro Mercantil, y pida las copias certificadas que estime convenientes.
No habiendo otro punto que tratar, se terminó la Asamblea, se levantó esta acta y en señal de conformidad firman los presentes y representantes.
(Fdo.) Abrahim Katoon Haroon, en representación de 01 acción, (Fdo.) Basilva Ayala Jaime, en representación de 03 acciones, (Fdo.) Feng Xian Yu, en representación de 108 acciones, (Fdo.) Goncalves Da Silva José Manuel, en representación de 21 acciones, Graterol García Alexander Antonio, en representación de 11 acciones, Hernández Calderón Carlos Omar, en representación de 05 acciones, Macías Díaz Guillermo, en representación de 06 acciones, Montilla Landaeta Jonas Manuel, en representación de 01 acción, Ugueto Rodríguez Cruz Manuel, en representación de 11 acciones, Acosta Torrealba Yenny, en representación de 10 acciones, Bichara María Carolina, en representación de 658.792 acciones, Giordani Pérez Carla, en representación de 16 acciones, Mancilla Peña José A., en representación de 285 acciones, Márquez Bustamante Iván, en representación de 10 acciones y Scovino Leal María G, en representación de 3.282 acciones.
Yo, Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566, actuando en mi carácter de Secretaria de Corimon, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el día catorce de junio de 1949, bajo el número 644, Tomo 3-D, certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto de su original, el cual corre inserto en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la compañía.

Amelia Ibarra de García.

Para descargar el informe de Junta Directiva de Corimon C.A., debe hacer click aquí