ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CORIMON, C.A. (31 de Julio de 2014)

El día de hoy 31 de julio de 2014, siendo las 10:30 a.m., se reunieron en la sede de la compañía ubicada en el Pent- House del Edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en Caracas, a fin de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de CORIMON, C.A., los señores accionistas que se mencionan al pie de la presente Acta. Presidió la Asamblea el señor Carlos Gill Ramírez, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-13.638.398, Presidente de la Junta Directiva. El señor Carlos Gill Ramírez, estuvo igualmente acompañado por los señores, Omar Pernía Pacheco, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-4.441.414 en su carácter de Vicepresidente de la compañía, Rafael Enrique Abreu, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-2.914.376 y Carlos Rodolfo Gill Márquez, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V 15.343.005, Directores de la compañía. Igualmente estuvo acompañado por el señor Esteban Szekely, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nro. V-11.932.224, en su condición de Director General de la compañía. Comprobado un quórum del ochenta y cinco coma seiscientos noventa y cuatro por ciento (85,694%) de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado de la compañía, el señor Carlos Gill Ramírez, declaró válidamente constituida la Asamblea Ordinaria de Accionistas y a continuación fue leída la convocatoria, publicada en los diarios El Nacional y El Universal, el día quince (15) de julio de 2014 y la cual se transcribe de seguidas:

“CORIMON, C.A.
CAPITAL AUTORIZADO: BS. F. 97.973.320,00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: BS. F. 78.384.000,00
CARACAS, VENEZUELA

CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Corimon, C.A., que se celebrará el día 31 de julio de 2014, a las 10:30 , a.m., en el Pent- House del edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en la ciudad de Caracas, Venezuela, a objeto de considerar y resolver sobre los puntos contenidos en la siguiente agenda:
PRIMERO: Considerar y resolver acerca de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2014, con vista del informe de los Comisarios, así como del informe de la Junta Directiva.
SEGUNDO: Considerar y resolver con vista al proyecto que presentara la Junta Directiva, sobre el decreto de un dividendo extraordinario con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.
TERCERO: Considerar y resolver sobre el nombramiento y/o ratificación de la Junta Directiva y la remuneración de los Directores.
CUARTO: Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Comisarios y sus suplentes, así como fijarles su remuneración; y sobre la designación de una firma independiente de contadores públicos para que emita su dictamen sobre los Estados Financieros anuales de la compañía.

La Junta Directiva

Caracas, quince (15) de julio de 2014.

Nota: Se participa a los señores accionistas que la memoria y cuenta presentada por la Junta Directiva, los estados financieros auditados por contadores públicos, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2013 y el informe de los comisarios, se encuentran a su disposición en las oficinas de la compañía ubicadas en la calle Hans Neumann, edificio Corimon, Pent House, Los Cortijos de Lourdes, Caracas, Venezuela y en el Venezolano de Crédito Banco Universal, Departamento de Valores, en la Avenida Alameda, Piso 8, San Bernardino, Caracas, Venezuela.

Una vez leída la Convocatoria, en los términos de su publicación, seguidamente se consideraron y decidieron los siguientes puntos:
PRIMERO: Considerar y resolver sobre los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2014, con vista del informe de los Comisarios, así como del informe de la Junta Directiva

Fueron leídos el informe de los Comisarios y el informe de la Junta Directiva.

Se presentaron a la Asamblea los resultados financieros de Corimon para el ejercicio económico finalizado el día treinta (30) de abril de 2014, así: Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de abril de 2014, se realizaron ventas consolidadas por Tres Mil Cuatrocientos Diecisiete Millones Setecientos Ochenta y Seis Mil Setecientos Siete Bolívares constantes (Bs. 3.417.786.707), obteniéndose una utilidad bruta de Un Mil Ciento Cincuenta y Seis Millones Seiscientos Quince Mil Treinta y Ocho Bolívares constantes (Bs. 1.156.615.038) y una utilidad operativa de Quinientos Catorce Millones Quinientos Veintitrés Mil Ciento Setenta y Un Bolívares constantes (Bs. 514.523.171) resultando en una utilidad neta de Treinta Millones Cuatrocientos Ochenta y Seis Mil Trescientos Cincuenta y Dos Bolívares constantes (Bs. 30.486.352). Al treinta (30) de abril de 2014, el balance de la empresa refleja un total de activos por la cantidad de Cuatro Mil Trescientos Cincuenta y Dos Millones Novecientos Sesenta y Dos Mil Cuatrocientos Ochenta y Cuatro Bolívares constantes (Bs. 4.352.962.484), mientras que los pasivos totales se encuentran en la cantidad de Dos Mil Cuarenta y Dos Millones Seiscientos Veinte Mil Veintiséis Bolívares constantes (Bs. 2.042.620.026) lo cual arroja un patrimonio total de Dos Mil Trescientos Diez Millones Trescientos Cuarenta y Dos Mil Cuatrocientos Cincuenta y Ocho Bolívares constantes (Bs. 2.310.342.458).

Con vista del informe de los Comisarios y de la Junta Directiva, se aprobaron por los Estados Financieros presentados a su consideración, se aprobó igualmente, el correspondiente informe y gestión de la Junta Directiva, documentos éstos todos que fueron puestos a disposición de los accionistas con anterioridad. Puesto en consideración el Punto Segundo del Orden del Día, el cual es:

SEGUNDO: Considerar y resolver con vista al proyecto que presentara la Junta Directiva, sobre el decreto de un dividendo extraordinario con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.

Con vista de los estados financieros de Corimon, C.A., al 30 abril de 2014, y al proyecto presentado por la Junta Directiva, la Asamblea de Accionistas decretó un dividendo en efectivo por un monto de Setenta y Seis Millones Ochocientos Dieciséis Mil Trescientos Veinte Bolívares (Bs. 76.816.320) a razón de Noventa y Ocho Bolívares (Bs 98,00) por cada por cada una de las acciones en circulación de la compañía a esa fecha, con cargo a la cuenta de utilidades no distribuidas. Así mismo, la Asamblea de Accionistas aprobó el pago de los dividendos decretados de la forma siguiente:

Finalmente, la Asamblea aprobó, en cuanto a los ADRs de Corimon, C.A., cuyo depositario es el JPMorgan Chase Bank, que el dividendo correspondiente a dichos títulos en divisa extranjera, sea cancelado directamente en Bolívares a los accionistas o a sus custodios por el JPMorgan Chase Bank, quien una vez recibida la autorización del accionista, deberá transmitirle directamente dicha instrucción al Banco Venezolano de Crédito, agente de traspaso en Venezuela. Puesto en consideración el Punto Tercero del Orden del Día, el cual es:

TERCERO: Considerar y resolver sobre el nombramiento y/o ratificación de la Junta Directiva y la remuneración de los Directores.
Se ratificaron por unanimidad como Directores de la Junta Directiva a los señores:

  1. Carlos Gill Ramírez, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-13.638.398.
  2. Omar Pernía Pacheco, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad V-4.441.414.
  3. Oswaldo Cisneros Fajardo, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de N° V-2.113.864.
  4. David Tomasello, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-10.972.061.
  5. Alberto Sosa, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-4.773.724.
  6. Alejandro Alfonzo-Larrain, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-1.715.721.
  7. Alvar Nelson Ortiz, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° 4353732.
  8. Celestino Díaz, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-2.767.330.
  9. Rafael Enrique Abreu, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-2.914.376.
  10. Carlos Rodolfo Gill Márquez, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-15.343.005.
  11. Rainer Viete, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-6.809.703.

Seguidamente, la Asamblea ratificó por unanimidad al señor Carlos Gill Ramírez, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-13.638.398, como Presidente de la Junta Directiva y al señor Omar Pernía Pacheco, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-4.441.414, como Vicepresidente de la Junta Directiva.
Se fijó a los Directores una dieta de cien (100) Unidades Tributarias por reunión de Junta Directiva a la cual asistan. Puesto en consideración el Cuarto Punto del Orden del Día, el cual es:

CUARTO: Considerar y resolver acerca del nombramiento de los Comisarios y sus suplentes, así como fijarles su remuneración; y sobre la designación de una firma independiente de contadores públicos para que emita su dictamen sobre los estados financieros anuales de la compañía.

De las ternas presentadas y conforme al procedimiento que dispone la legislación sobre Mercado de Valores, la Asamblea eligió a los señores Henry Peñaloza, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-7.955.377, C.P.C. No. 20.339 y Jorge Gómez, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-5.407.975, C.P.C. 10.951, como Comisarios Principales y como sus respectivos suplentes, a los señores Fernando Bravo, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-8.721.037, C.P.C. 49.697 y William Granier, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cédula de identidad número V-5.170.010, C.P.C. 5.722. La Asamblea aprobó una remuneración en Bolívares, equivalente a ciento veinte (120) unidades tributarias anuales, para los Comisarios que actúen. Fue designada la firma Rodríguez, Velázquez & Asociados, Rif: J-00256910-7, miembros de la firma KPMG, para el cargo de Contadores Públicos Independientes, para el próximo ejercicio económico de la sociedad. Se hace constar que la votación fue unánime.

Finalmente, se autorizó a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, casada, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° V-6.911.566, para que en su carácter de Secretaria de Corimon, C.A., certifique la presente Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, así como para que notifique a los entes correspondientes sobre las decisiones tomadas en esta Asamblea de Accionistas. Así mismo se autorizó al señor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de edad, casado, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° 3.985.059, para que haga la correspondiente participación de la misma al Registro Mercantil, y pida las copias certificadas que estime convenientes. No habiendo otro punto que tratar, se terminó la Asamblea, se levantó esta acta y en señal de conformidad firman los presentes y representantes: Ibarra Amelia en representación de 662.850 acciones, Panza Felipe en representación de 2 acciones, Trum Moroney John Moroney, en representación de 12 acciones, Rodas de González Flor Marina, en representación de 1 acción, Cruz Vaddely Veruzka, en representación de 75 acciones, Villarreal Celia, en representación de 4.426 acciones, González Angarita Armando, en representación de 2 acciones, Cáceres Flores Jorge Hernán, en representación de 25 acciones, .Libertella Quadrone Calo Gero, en representación de 2.505 acciones, Sánchez Ríos Luis Felipe, en representación de 1.807 acciones. Yo, Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566, actuando en mi carácter de Secretaria de Corimon, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el día catorce de junio de 1949, bajo el número 644, Tomo 3-D, certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto de su original, el cual corre inserto en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la compañía.

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