Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Corimon, C.A. (22 de Mayo de 2012)

El día de hoy 21 de mayo de 2012, siendo las 11:00 a.m., se reunieron en la sede de la compañía ubicada en el Pent- House del Edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en Caracas, a fin de celebrar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de CORIMON, C.A., los señores accionistas que se mencionan al pie de la presente Acta. Presidió la Asamblea el señor Rafael Enrique Abreu, Director de Corimon, C.A., quien actúa de conformidad con el Artículo 21 de los Estatutos Sociales, según consta de Carta Poder otorgada por el Presidente de la Junta Directiva Dr. Carlos Gill Ramírez, y estuvo acompañado por el Doctor Alejandro Alfonzo-Larrain, Director Principal de la Compañía y por el señor Esteban Szekely Director General de la Compañía. Comprobado un quórum del Setenta y Siete coma Novecientos Cuarenta y Ocho por ciento (77,948%) de las acciones que conforman el capital suscrito y pagado de la compañía, el señor Rafael Enrique Abreu, declaró válidamente constituida la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y fue leída la convocatoria, publicada en los diarios El Nacional y El Universal, el día 02 de mayo de 2012 y la cual se transcribe de seguidas:

“CORIMON, C.A.
CAPITAL AUTORIZADO: BS. F. 97.973.320,00
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: BS. F. 78.384.000,00
CARACAS, VENEZUELA

CONVOCATORIA

Se convoca a los señores accionistas para la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Corimon, C.A., que se celebrará el día Lunes 21 de mayo de 2012, a las 11:00 a.m., en el Pent- House del edificio Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes, en la ciudad de Caracas, Venezuela, a objeto de considerar y resolver sobre el punto único contenido en la siguiente agenda:

UNICO: Considerar y resolver, con vista al proyecto que presentara la Junta Directiva, sobre el decreto de un dividendo extraordinario con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.

La Junta Directiva
Caracas, 2 de mayo de 2012”.

Una vez leída la Convocatoria, en los términos de su publicación, seguidamente se consideró y resolvió el Punto único del orden del día:

ÚNICO: Considerar y resolver, con vista al proyecto que presentara la Junta Directiva, sobre el decreto de un dividendo extraordinario con cargo a la cuenta de Utilidades No Distribuidas.
Con vista de los estados financieros de Corimon, C.A., al 30 abril de 2012, y al proyecto presentado por la Junta Directiva, la Asamblea de Accionistas decretó un dividendo en efectivo por un monto de Cuarenta y Seis Millones Doscientos Cuarenta y Seis Mil Quinientos Sesenta Bolívares (Bs 46.246.560) a razón de Cincuenta y Nueve Bolívares (Bs 59,00) por cada por cada una de las acciones en circulación de la compañía a esa fecha, con cargo a la cuenta de utilidades no distribuidas. Así mismo, la Asamblea de Accionistas aprobó el pago de los dividendos decretados de la forma siguiente:

- Fecha Límite de Transacción con Beneficio: Lunes, 25 de junio de 2012.
- Fecha Efectiva de Registro del Beneficio: Jueves, 28 de junio de 2012.

Finalmente, la Asamblea aprobó, en cuanto a los ADRs de Corimon, C.A., cuyo depositario es el JPMorgan Chase Bank, que el dividendo correspondiente a dichos títulos en divisa extranjera, sea cancelado directamente en Bolívares a los accionistas o a sus custodios por el JPMorgan Chase Bank, quien una vez recibida la autorización del accionista, deberá transmitirle directamente dicha instrucción al Banco Venezolano de Crédito, agente de traspaso en Venezuela.
Se hace constar que la aprobación del Punto único de la Asamblea fue unánime. Finalmente, se autorizó a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566, para que en su carácter de Secretaria de Corimon, C.A., certifique la presente Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, así como para que realice cualesquiera otros actos que sean convenientes oo necesarios para la realización de los fines arriba indicados, incluyendo la notificación a los entes correspondientes sobre las decisiones tomadas en esta Asamblea de Accionistas.

Así mismo se autorizó al señor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° 3.985.059, para que haga la correspondiente partición de la misma al Registro Mercantil, y pida las copias certificadas que estime convenientes.

No habiendo otro punto que tratar, se terminó la Asamblea, se levantó esta acta y en señal de conformidad firman los presentes y representantes.

(Fdo) Hernández Rodríguez Andrés en representación de 208 acciones, (Fdo) Villarreal Celia en representación de 4.425 acciones, (Fdo) Sánchez Ríos Luis Felipe en representación de 885 acciones, (Fdo) Rodas de Gonzalez Flor Marina en representación de 1 acción, (Fdo) Panza Felipe en representación de 2 acciones, (Fdo) Jove Haugerud Rafael Edward en representación de 34 acciones, (Fdo) Fajre Pedro en representación de 363 acciones, (Fdo) Ibarra Amelia en representación de 604.700 acciones, (Fdo) Alfonzo-Larrain Alejandro en representación de 292 acciones (Fdo) Cruz Vaddely Veruzka, en representación de 75 acciones.

Yo, Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566, actuando en mi carácter de Secretaria de Corimon, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el día catorce de junio de 1949, bajo el número 644, Tomo 3-D, certifico que el acta que antecede es traslado fiel y exacto de su original, el cual corre inserto en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la compañía.

Amelia Ibarra